故事以金和欧比旺在纳布星受到敌人袭击开始。在逃亡过程中,他们的飞船发生了故障被迫降落在塔图因,认识了在星球上当奴隶的安纳金及其母亲施米。而令金和欧比旺感到惊讶的是安纳金居然拥有非常强大的力量,因此他们俩决定帮助安纳金重获自由,并将他训练成为一位绝地武士。
从星光闪烁的考路斯坎星球天空的豪华舰船,到纳布星球苍翠繁茂田园般的花园,叛逆在潮动。共和国岌岌可危。纵然是在十年前选举的,意欲拯救政府于绝境的帕西议长的领导下也无济于事。分离主义者威胁要发动战争,而参议院意见分歧,无法决定是组建军队进行战斗还是想方设法维系这极易破碎的和平。这种僵局一旦打破就可能会引起星际大乱。
这一集是星战系列中最黑暗、最沉重、战争场面最残酷的一部。克隆人战争已经进行了三年。共和国的歼星舰和分裂主义联盟的战舰在首都上空,正进行着一场壮观的太空大战。共和国取得了胜利,联盟的格里弗斯将军和杜库伯爵劫持了议会的帕尔帕庭议长作为人质,正准备逃离共和国。欧比旺和安纳金分别驾着共和国的战机去营救议长,途中遭到联盟机器军的拦截。最终,两人降落在贸易联盟的飞船上,与格里弗斯将军的机器军展开一场大战。
邪恶的银河帝国控制了整个银河系,各星系居民饱受帝国暴政之苦,反叛军仍旧坚持不懈地与之对抗,莉亚公主得到情报人员窃取的帝国秘密武器--死星中心结构资料。公主在黑武士达斯·维达穷追下被俘,但她已把数据输入机器人R2-D2的计算机中,R2-D2和C-3PO逃亡到塔图因星球。年轻人卢克发现了R2-D2中的求救信息,他找到在反抗帝国的战斗中幸存的绝地欧比旺,欧比旺要求卢克和他一起去救公主。在帝国战斗太空站死星上,时隔多年,欧比旺和其弟子黑武士又一次交锋并死在黑武士的剑下。亲眼目睹这一悲剧的卢克没有意识到,黑武士是他的亲生父亲。拿到了死星的设计图,反叛军针对弱点成功摧毁了它,获得了阶段性的胜利。
这是义军的黑暗时期。尽管死星已被摧毁,但是帝国军队将义军部队从秘密基地逐出,并在银河系各处追击他们。为躲避可怕的帝国星际舰队,一群由卢克·天行者率领的自由战士,在偏远的冰雪星球霍斯,建立了一个新的秘密基地。邪恶尊主达斯·维达一心想找到年轻的天行者,他向银河系广大范围派出了数以千计的远程探测机器人。
卢克·天行者回到了他的母星塔图因,想要从卑鄙的恶棍赫特人贾巴手中救出他的朋友汉·索罗。卢克并不知道,银河帝国已经开始秘密建造一个新的装甲太空站。这太空站甚至比令人恐惧的第一颗死星还要强大。