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黃巢兵敗退回濮州鄄城，召集諸將議事。謀士趙璋道：“眼下六鎮官軍雖被我軍焚其糧草，雖勝我軍卻不得不暫時退回曹州濟陰，但我軍此次卻是大敗而歸，兵士只餘二萬，人心惶惶士氣不震，特別是王都統率騎獨自南下，軍心士氣更衰。西有六鎮官軍，東面還更有六鎮兩道攔截。北有黃河之阻，河北強藩。西、東、北三面皆不可走，眼下當乘西面六鎮官兵退卻，立即率兵南下，離開此地。”
另一謀士蓋洪卻立即反駁，“往南不可走，要想從濮州往南，必先經過曹、兗二州，眼下白溝和泗水都由官軍攔截，曹州有六鎮官軍，兗州也有泰寧軍，更何況宋、徐二州都駐有兵馬，此時南下，並非良策。某以爲，不如向東。據探馬回報，齊州王敬武最近與平盧軍對陣，連戰連捷，可以前往匯合。”
“蓋兄莫要忘記了東面還有李璟和鎮國軍！”趙璋道。
黃巢臉色很差，蒼白沒有血色，這一次的兵敗對他的打擊極大。聽着手下的兩位謀士不停的爭論，他有些不耐煩的皺了皺眉，一擡頭卻正好看到朱溫居於下首，眼觀鼻口觀心的肅然坐在那裡。不由的開口道：“朱兄弟覺得該往哪邊走？”
“職下以爲可以往東！”
“依據是什麼？”
朱溫整理一個思緒，認真回道：“眼下情形，職下以爲往南不妥，往南必須得經過曹、兗二州，甚至要穿過宋、徐二州，六鎮現在只是因爲糧草被焚不得不暫時後退。如果我們自己送上門去，那他們正巴不得。我們剛剛與六鎮兵馬連續兩次大戰，眼下傷亡慘重，根本無力與依然多達八萬兵馬的六鎮兵馬作戰。”
頓了頓。朱溫也越說越流暢起來，“但是往東不同，剛纔蓋將軍也說了，齊州王敬武如今連戰連捷聲勢正隆。我們現在往東匯合王敬武，只須以時日，便能恢復實力。況且，與曹州的八萬官軍相比。我們往東走，面對的官軍卻很少。眼下東面的天平、鎮國、泰寧三鎮兵馬在東面面防攔截，但他們卻分的很開。鎮國軍最強，可卻駐守於泰山下汶水邊乾符城。我們不必去面對他，可以直接順着濟水從天平軍的防區經過，天平軍薛能手下兵馬很少。堅守鄆城都有些勉強，無法攔截我們。”
“李璟會坐視我們通過嗎？”黃巢擔心的道。面對六鎮聯軍時，他還敢鼓起勇氣，整軍夜襲。但如果是李璟的鎮國軍，他卻顧慮重重。人的名，樹的影，李璟的名氣實在是太大了。
朱溫輕笑一聲：“大帥。我認爲，只要我們不往兗州乾符城去，選擇鄆州薛崇部突圍，李璟絕不會來阻攔我們。”
黃巢驚訝，“這是爲何？”
“職下在鎮國軍也呆了一段時間，雖然時間不長，可對於李璟的用兵，也略知一二。李璟用兵。向來都是不見兔子不撒鷹，喜歡明確目的，講究的是戰略佈局。爲了整體的戰略計劃，他甚至可以忽略放棄許多與整體戰略相背的戰術成功。眼下局勢，我以爲，消滅我們，對他來說並沒多大好處。因此，他不會出兵攔截我們。”
戰略、戰術這些詞語都很新鮮，不過當朱溫把在鎮國軍中學到的這些新詞仔細的解釋一遍後，衆人都覺得這話很有理。特別是之前鎮國軍大敗草軍。卻讓王仙芝逃走一事，讓黃巢也有幾分相信起來。
捏着拳頭，黃巢擰眉沉思，許久之後，終於一拳砸在案上，大聲道：“全軍往東！”黃巢決定賭一把，上次聽朱溫的話，賭了一把，雖然最後還是敗了，可其實也能說那是一場勝利，起碼將官軍擊退了。現在，他要再賭一把，賭李璟真的不會來攔截他。
當即黃巢將鄄城洗劫一空，將城中金帛錢糧、青壯男婦盡皆擄掠一空，裹挾向東而行。
距離鄄城不遠，鉅野澤北岸鄆州治所鄆城！
天平軍節度使薛崇聞黃巢將至，忙召諸將商議禦敵之策。
薛崇捂着腦袋有氣無力道：“鎮國軍李大帥已經派使者傳達了西門都監的軍令，我等勿必攔截草賊，防止其向東逃竄。李鎮國目前率軍駐守兗州乾封城中，堅守汶水一線。而由泰寧軍李系大帥駐守兗州瑕丘，堅守泗水一線。而我們天平軍，則要堅守濟水一線。現在，草賊王仙芝率部南逃，奔着泰寧軍去了，黃巢則率部東竄，正直奔我們而來。諸位說說，該如何應付？”
衙內都知兵馬使曹全晸直接道：“黃賊雖大敗向東逃竄而來，但兵馬依然有數萬之衆。我軍現在兵力不足，只宜深溝高壘，堅守以拒之。不過半月，彼兵糧盡，而曹州與兗州的諸將官兵一起殺到，那時賊兵必敗。然後我軍出城引兵追之，可立不敗之地。”
薛崇聞言卻是滿臉失望，之前數敗於草賊之手，整個天平軍幾乎全部陷落賊手。薛崇深知，等草賊一滅，他必然會被秋後算帳，那時說不定就會被鎖拿入京問罪。因此，薛崇很清楚，除非他現在能打一個大勝仗，不然的話，就算按曹全晸的去做，到時也難以洗涮罪責。
“曹先鋒使，可有良策？”薛崇將目光望向曹存實，希望這個一向有衝勁的小將能夠提出不同意見。
曹存實上次力主出兵，結果卻使得八千精銳天平軍盡沒，這段時間也是一直頹廢不已。眼下聽到節帥那充滿暗示的話語，當即不由的道：“草賊新敗，倉促逃竄，此正是一舉殲滅草賊之時。職下願率城中兵馬出城伏擊草賊，立斬黃賊之頭，獻於麾下！”
曹全晸大怒，“豎子休得胡言，今若出城，必當敗績。”
曹存實冷聲道：“若吾兵敗，情願斬首！”
曹全晸也沒有料到侄子居然如此偏激，只得長嘆一聲。不過卻也還是勸了幾句，無果後又爲侄子出謀，“鄆城北面、濟水北岸有梁山，其路險峻，可伏兵於此。”
薛崇乃將鄆城交與曹全晸，只留五百老弱於他。自與曹存實率三千人馬前往梁山腳下埋伏。
第二天午後，黃巢率大軍到達鄆城城下。曹全晸頂盔貫甲，親自坐鎮城頭，城上遍插旗幟，人影綽綽。黃巢觀看城上，見旗幟森嚴，便無意攻城。眼見城頭閉城堅守，一陣大聲，“無能薛崇，真是膽小如鼠！”黃巢軍在城下耀武揚威一陣，便直接往東而去。
草軍大搖大擺的自鄆州城下而過，城上無人敢出城。草軍不由的一陣大笑，不免有些得意。行到晚上，草軍就地紮營。
當夜四更時分，薛崇、曹存實與曹翔、曹翊等率三千兵馬突然從山後殺出，直撲草軍營地。草軍被突襲，營中混亂四起，曹存實等只顧四處衝殺。
黃巢自睡夢中驚醒，聽得天平軍襲營，不由大怒，朱溫策馬趕到，“職下願爲大帥取薛崇首級！”
朱溫三人帶本部原本駐紮在後隊，此時卻是沒有被衝散，當下點齊本部一路殺來。曹全晸長子曹翊正率兵殺來，兩相混戰。朱溫早看出曹翊一身寶甲，定是領兵之將，策馬挺槍直殺而來。曹翊年方十七，英勇無敵。朱溫欺他年少，挺槍來刺，結果戰不到數合，被曹翊一槊刺落馬下。
曹翊正要取朱溫首級，朱珍卻是已經拍馬趕到，大吼一聲：“休傷我兄弟！”
兩人交戰數合，朱珍同樣被刺落馬下，朱存又拍馬趕到，朱溫朱存先後重新上馬，傷的並不算重，三人圍住曹翊一起混戰。不料那曹翊勇猛絕倫，三人都不是對手。關健之時，朱溫看準一個空當，按住右臂上暗藏的一隻袖筒暗弩，一弩正中曹翊面門。
曹翊摔落馬下，朱珍朱存二人趕上前去，一人補上一槍殺死曹翊。
曹翊一死，所部一營兵馬軍士無主，在朱溫三人的率軍掩殺之下，很快望風而逃。朱溫三人乘勢追殺，薛崇、曹存實、曹翔等被草軍諸將擋住攻勢，這時再被草軍後軍一衝，立即潰敗，草軍一路追殺至鄆城下，幸好曹全晸在城上遠遠看到勢頭不好，連忙引了五百兵馬出城接應，一陣撕殺，最後將薛崇與曹存實、曹翔接入城中。
三千出城兵馬，加上曹全晸的那五百兵，回來時已經不足千人。
黃巢此時已經審問了俘虜，得知鄆城之中守備空虛，便乘勝攻城。曹全晸回城後聞知長子身死亂軍之中，當下昏死過去。城外草軍攻城，曹全晸又暈迷不醒，薛崇心中恐懼萬分，竟不肯守，直接令人開了南門，帶着曹全晸等百餘人直奔鉅野澤岸邊，跳上船直接逃走了大澤之中。
鄆城無主，一時大亂，守軍守不多時，將近天亮之時，鄆城便被草軍攻破城門。數萬草軍涌入鄆城之中，一番劫掠燒殺，鄆州州城化爲廢墟，黃巢搶光城中錢糧金帛，並青壯男女，以及軍械鎧甲等後，下令放火焚燬鄆州城，然後裹挾着人口，運輸着搶來的錢糧輜重，沿着濟水繼續向東北方向的濟州逃去。